Créer votre holding à Dubaï

La substance économique

La substance, c'est la réalité de la vie de la société : un lieu où elle est dirigée, des personnes qui décident, des moyens proportionnés à ce qu'elle fait, et des décisions documentées. Ce n'est pas une case à cocher, c'est un faisceau d'indices.

Les exigences de substance ne relèvent plus d'un régime autonome comme par le passé : elles se sont déplacées à l'intérieur de l'impôt sur les sociétés et dans les conditions d'accès aux régimes de faveur. Concrètement, une holding qui veut bénéficier du taux de 0 % en free zone doit démontrer des moyens et des fonctions réels aux Émirats.

Le certificat de résidence fiscale

Le certificat de résidence fiscale (TRC), délivré par l'administration fiscale fédérale, est notamment destiné à permettre l'application des conventions conclues par les Émirats. Sans lui, une convention reste largement théorique.

Son obtention obéit à des critères et à des justificatifs précis. Pour une personne morale, la FTA demande notamment la licence, le lease agreement, les documents de constitution et, lorsque c'est pertinent, la preuve du management and control aux Émirats. Point de calendrier à anticiper : la FTA indique actuellement qu'une société doit avoir été établie depuis 12 mois avant d'être éligible à une demande de TRC, ce qui compte lorsqu'on monte une holding précisément pour utiliser les conventions fiscales.

Une société constituée aux Émirats est en principe considérée comme y résidant. Encore faut-il que l'administration du pays d'en face l'admette : elle regardera où se situe la direction effective, et non le lieu d'immatriculation. C'est là que la substance redevient décisive.

Le régime des dividendes

Deux mécanismes se combinent. D'une part, les Émirats n'appliquent pas de retenue à la source sur les dividendes qu'une société émirienne verse à ses associés, où qu'ils se trouvent.

D'autre part, il faut distinguer deux situations. Les dividendes reçus d'une personne morale résidente des Émirats sont exonérés d'impôt sur les sociétés sans conditions supplémentaires. Les conditions de la Participation Exemption concernent, elles, notamment les dividendes de sociétés étrangères : la FTA prévoit une participation de 5 % ou plus, assortie d'une détention (ou d'une intention de détention) d'au moins 12 mois et d'autres conditions ; il existe par ailleurs une voie alternative fondée sur un coût d'acquisition d'au moins 4 millions AED. C'est ce qui rend une holding émirienne efficace en remontée de dividendes. Le point à vérifier reste toujours le même : ce que fait le pays de la filiale au moment de la distribution.

Les plus-values de cession

La cession de titres d'une filiale peut, sous les mêmes types de conditions que les dividendes, être exonérée d'impôt sur les sociétés aux Émirats. Le seuil de participation, la durée de détention et la nature de la filiale entrent en compte.

C'est souvent la principale raison d'être d'une holding : préparer une cession future dans un cadre où le produit de la vente n'est pas amputé à la sortie. Ce bénéfice suppose que la structure ait été mise en place bien avant l'opération, et non quelques semaines avant la signature.

La convention France-Émirats

La convention entre la France et les Émirats arabes unis, signée le 19 juillet 1989, répartit le droit d'imposer entre les deux États. Elle est ancienne, et elle est plutôt favorable, ce qui explique une partie de l'intérêt des structures émiriennes pour des résidents français.

Elle ne fait pas tout, et surtout elle ne déplace pas votre résidence à votre place. Les revenus immobiliers restent imposés là où se situe l'immeuble. Une société pilotée depuis la France peut être requalifiée. Et l'administration française dispose de dispositifs propres visant les structures étrangères contrôlées depuis la France.

Holding établie ou offshore : où passe la ligne

La structure offshore convient à une détention passive assumée : un actif détenu, peu de flux, aucune revendication conventionnelle. Elle est peu coûteuse et rapide. Si c'est votre besoin, la page consacrée à la société offshore traite ce cas en détail.

La holding établie en free zone se justifie dès que vous attendez de la structure autre chose qu'un titre de propriété : accès aux conventions, remontée de dividendes, préparation d'une cession, gouvernance d'un groupe, visa du dirigeant. Elle coûte davantage parce qu'elle porte une substance, et c'est précisément cette substance que vous achetez.